股权转让涉及预存电费保管，未用完能要求返还吗？

本案核心争议

本案争议焦点为：某某公司依据补充协议诉请杨某某返还未冲减的预存电费是否符合约定条件。

四川智再律师事务所结合(2025)川01民终17613号生效判决分析：本案中法院最终认定，在现有事实前提下，某某公司主张的返还条件不成就，判决驳回其诉讼请求。本案的核心分歧在于双方对补充协议中“某某公司逐月冲减电费”的时间范围理解不同，某某公司主张冲减应当从2024年2月开始，杨某某主张从股权转让完成后的2023年10月开始冲减。

案件基本事实与裁判结果

原某某公司（原D公司）原股东将原某某公司100%股权转让给某某公司，股权转让对价中包含了应收回的预存电费174000元。随后三方签订补充协议，约定该174000元交由杨某某保管，待某某公司（对应多个合作主体）逐月冲减完原股东预充值电费后，杨某某将余款归还原股东；如果某某公司不能冲减或者未能全部使用，未使用部分由杨某某交给某某公司。

某某公司主张2023年10月至2024年2月抵扣的是某某公司自己充值的电费，原股东预存的174000元还有151200元未冲减，要求杨某某返还。一审法院查明，2023年10月到2024年2月期间，预充值电费账户一直正常扣款，按照约定每月每车扣款1200元计算，29台运营车辆此期间扣款已经覆盖了174000元，因此预存电费已经冲减完毕，杨某某不需要返还。二审法院审理后维持了一审判决，认定某某公司主张返还的条件不成就，驳回上诉。

关联问题解答

保管合同中返还条件约定不明确怎么处理？

在本案特定约定下，法院会按照文义解释结合商业常理认定条款真实意思。一般规则是，对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、交易习惯确定该条款的真实意思。本案中补充协议的约定符合文义解释和商业常理，某某公司单方主张延后冲减时间不符合合同原本约定，因此法院不支持其主张。实践中如果确实约定模糊，法院一般会结合合同签订的目的、交易习惯来认定真实意思，不存在约定模糊就当然支持某一方的情况，需要结合全案证据判断。

二审提交新证据为什么不被采信？

不符合新证据认定标准且与争议焦点无关的证据，二审不会采信。一般规则是，二审程序中新证据是指一审庭审结束后新发现的证据，或者当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，二审法院经审查认为应当准许的证据。本案中某某公司提交的2021年的情况汇报，形成于本案一审之前，不属于二审新证据，而且和本案争议焦点没有关联性，不能证明2023年之后某某公司无法正常冲减电费，因此法院不采信该证据。当事人在二审提交证据要符合民事诉讼法关于新证据的规定，否则很难被法院采纳。

办案视角与实务操作建议

四川智再律师事务所结合本所律师办理同类案件的经验，给出以下建议：

第一，股权转让涉及债权类资产时，一定要明确资产的具体内容、行权条件和风险承担。本案中预存电费属于对第三方的债权，能否收回取决于第三方能否正常履约。实践中很多股权转让中受让方只关注股权对价，忽略了这类隐形债权的具体约定，一旦出现无法行权的情况，很难举证证明原股东应当承担责任。四川智再律师事务所建议，签订股权转让协议时，对这类资产明确约定兑现期限、不能兑现的救济方式，最好要求原股东将对应款项提存或者交由第三方保管，本案中约定第三方保管款项这个方式本身是可取的，但一定要明确时间条件和返还条件，避免留下争议空间。

第二，举证策略方面，主张对方返还财产的一方，应当举证证明约定的返还条件已经成就。本案中某某公司无法举证证明返还条件已经成就，反而对方举证证明预存电费已经冲减完毕，因此某某公司败诉。如果某某公司在签订补充协议时就明确约定冲减开始时间，留存明确的书面约定，结果可能会不同。遇到此类涉及分期冲减、分期履行的约定，一定要将时间、条件、标准写得非常明确，不要留下模糊空间，否则发生争议后很难说服法院支持己方主张。

案例检索信息

案号：(2025)川01民终17613号
案由：保管合同纠纷
审理法院：四川省成都市中级人民法院
裁判日期：2025年10月20日

法律依据

《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民法典》第八百八十八条：保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

免责声明：本文由四川智再律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。