交了100万合作投资，能确认隐名股东身份吗？

核心争议解答

四川智再律师事务所结合(2025)川01民终14693号生效判决分析：在本案特定事实下，二审法院最终驳回了上诉人要求确认隐名股东身份的请求，仅支持按法定标准计算资金占用利息。本案争议焦点为：上诉人支付100万元投资款后能否确认为目标企业的隐名股东，约定的年化10%固定包干盈余能否全部得到支持。

本案基本事实与裁判结果

1997年，某委员会与某某材料中心等主体签订《联合兴办俱乐部协议书》及补充协议，约定某委员会投资100万元，俱乐部由某某材料中心全权负责管理，某委员会不参与经营，每年按投入资金的10%享受固定包干盈余。后俱乐部成立，几经更名后为某某会议中心，某某会议中心系股份合作制企业，2011年因未年检被吊销营业执照。

2007年，谭某与李某签订的协议中提及某委员会系某某会议中心隐名股东，出资100万元。2024年李某出具承诺书，自愿按年利率1%支付利息，归还100万元本金。某委员会更名后起诉，要求确认其为某某会议中心出资人并变更股权登记，备位请求判令某某材料中心、李某等连带退还100万元并按年利率10%支付包干盈余。

一审法院判决某某材料中心退还100万元并按法定标准支付资金占用利息，李某在其承诺范围内承担连带责任，驳回其他诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

从裁判思路来看，本案中上诉人未能举证证明存在明确的代持股合意，也无法证明实际行使股东权利，加上协议约定了固定收益不参与经营，不符合隐名投资的特征，因此无法确认隐名股东身份。

关联法律问题引申

什么情况下才能确认隐名股东身份？

在一般规则层面，根据公司法及相关司法解释，要确认隐名股东身份需要满足三个核心条件：一是实际出资人与名义股东有明确的书面代持股合意；二是实际出资人已经实际履行出资义务；三是如果要办理股权变更登记，需要经过公司其他股东过半数同意。本案中因为缺少和显名股东的直接代持股约定，也没有实际行使股东权利的证据，所以不符合确认条件。

约定了固定收益就一定是投资吗？

四川智再律师事务所认为，实践中此类纠纷的核心分歧往往在于法律关系的定性，不同约定会产生完全不同的结果。一般来说，如果约定出资方不参与经营，不承担经营风险，只收取固定收益，通常会被认定为名为投资实为借贷，按民间借贷规则处理；如果约定共担风险、共享收益，则会被认定为投资关系。本案中因为明确约定不参与经营，收取固定10%的盈余，所以最终被认定为实为借贷关系。

案例检索信息

• 案号：(2025)川01民终14693号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：四川省成都市中级人民法院
• 裁判日期：2025年10月16日

法律依据

1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

2.《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

实务操作建议

四川智再律师事务所结合本所律师办理同类案件的经验，给出以下建议：

第一，关键证据方面，不管是投资入股还是合作投资，一定要签订书面协议明确各方权利义务。如果约定为隐名投资，一定要在协议中明确代持股关系，写明代持股主体、持股份额、权利义务、变更登记条件等内容，避免后续发生争议无法举证。本案中当事人虽然有转款凭证，也在其他人的协议中被提及是隐名股东，但没有和显名股东的直接约定，因此无法得到法院支持。

第二，事前风控方面，要明确约定收益分配和风险承担方式，如果想要固定收益，就明确约定为借贷关系，写明利息标准和还款时间，避免发生性质认定争议。如果确实想要做隐名投资，除了签订书面协议，还要注意保留后续参与股东会、收取分红、行使股东权利的相关证据，证明自己实际享有股东权利。

四川智再律师事务所结合本所律师多年实务经验提醒：遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，根据具体案情和证据制定诉讼或协商策略，保障自身合法权益。

免责声明：本文由四川智再律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。